證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-014

可轉(zhuǎn)債代碼：113047 可轉(zhuǎn)債簡稱：旗濱轉(zhuǎn)債

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會于2022年3月11日以郵件、電話等方式向全體監(jiān)事發(fā)出第四屆監(jiān)事會第三十九次會議（以下簡稱“本次會議”）通知，受疫情影響，本次會議于2022年3月16日（星期三）下午2:00以通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事三名，實際到會監(jiān)事三名。會議由監(jiān)事會主席鄭鋼先生主持，董事會秘書列席了會議，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)全體出席會議的監(jiān)事審議和表決, 會議通過了以下決議：

(一) 審議并通過了《關(guān)于全資子公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)的議案》；

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過。

監(jiān)事會認(rèn)為：本次資興旗濱硅業(yè)有限公司股權(quán)的內(nèi)部劃轉(zhuǎn)，將進一步優(yōu)化集團內(nèi)部資源匹配置，理順產(chǎn)業(yè)鏈條、提升管理效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及公司對光伏板塊產(chǎn)業(yè)布局需要，不會對公司合并報表凈資產(chǎn)、利潤和整體權(quán)益產(chǎn)生影響。公司總裁辦公會對本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易事項決策程序合法。

(二) 審議并通過了《關(guān)于全資孫公司資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的議案》；

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過。

監(jiān)事會認(rèn)為：漳州光伏相關(guān)生產(chǎn)線資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的內(nèi)部調(diào)整和劃轉(zhuǎn)，將有利于提升公司各板塊專業(yè)化程度，進一步提高管理效率，理順業(yè)務(wù)管理架構(gòu)；有利于加強光伏業(yè)務(wù)獨立性；符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，及公司對光伏材料的業(yè)務(wù)布局需要；不會對公司合并報表凈資產(chǎn)、利潤和整體權(quán)益產(chǎn)生重大影響。公司董事會對本次資產(chǎn)和負(fù)債劃轉(zhuǎn)交易事項表決程序合法。同意公司實施本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事宜。

(三) 審議并通過了《關(guān)于投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線項目的議案》；

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司在馬來西亞沙巴州投資建設(shè)2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線項目，有利于加快海外業(yè)務(wù)、市場的拓展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司綜合競爭力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；有利于發(fā)揮集團的技術(shù)、人才、規(guī)模和資源的優(yōu)勢，穩(wěn)步增加光伏玻璃產(chǎn)能，增強協(xié)同效應(yīng)，提高公司整體實力，不存在損害公司及股東利益的情形；本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

(四) 審議并通過了《關(guān)于投資建設(shè)馬來西亞石英砂生產(chǎn)基地的議案》；

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司在馬來西亞沙巴州同步投資建設(shè)配套的石英砂生產(chǎn)基地，有利于確保馬來西亞區(qū)域的硅砂長期穩(wěn)定供應(yīng)，有效降低公司光伏玻璃生產(chǎn)成本；有利于擴大旗濱在產(chǎn)品市場的競爭力，符合未來戰(zhàn)略發(fā)展需求，不存在損害公司及股東利益的情形。本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

(五) 審議并通過了《關(guān)于投資建設(shè)屋面分布式光伏電站項目的議案》；

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過。

監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司投資建設(shè)屋面分布式光伏電站項目，充分利用集團內(nèi)部資源優(yōu)勢，進一步優(yōu)化公司能源使用結(jié)構(gòu)，符合國家節(jié)能減碳政策，符合公司中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的要求。本次會議的召集和召開程序符合法律和規(guī)范性文件、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，會議的表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。公司本次投資建設(shè)光伏電站項目已履行了必要的決策程序。本事項不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東的利益情形。同意公司本次項目投資事宜。

(六) 審議并通過了《關(guān)于全資子（孫）公司增資的議案》；

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司對光伏板塊所屬企業(yè)進行增資，有利于光伏玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺后續(xù)業(yè)務(wù)和項目投資順利開展，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強其自身融資能力和業(yè)務(wù)管理職能，從而加快實現(xiàn)公司光伏板塊發(fā)展戰(zhàn)略。本次增資在公司合并報表范圍內(nèi)進行，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，不存在損害公司及股東利益情形。公司董事會對本次增資事項表決程序合法。同意公司實施本次增資事宜。

特此公告。

株洲旗濱集團股份有限公司

二二二年三月十七日

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-016

關(guān)于全資孫公司資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示：

交易內(nèi)容：公司全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司將現(xiàn)有兩條浮法超白玻璃生產(chǎn)線所涉及的相關(guān)存貨、機器設(shè)備、廠房以及在建工程等經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債按照賬面凈值全部劃轉(zhuǎn)至公司全資孫公司漳州旗濱玻璃有限公司。

本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

一、交易概述

株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年底搭建了以郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（下稱“郴州光伏”）為主體的光伏新材料業(yè)務(wù)平臺。光伏業(yè)務(wù)板塊運行一年多來，整體財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績良好，但由于期間產(chǎn)能政策、市場環(huán)境發(fā)生了一定變化，為確保和增厚企業(yè)盈利水平，減少光伏業(yè)務(wù)板塊與公司其他業(yè)務(wù)板塊間的交易額，進一步突出光伏玻璃板塊主營業(yè)務(wù)，同時避免部分行政審批手續(xù)辦理不到位的合規(guī)瑕疵，現(xiàn)決定對公司光伏業(yè)務(wù)資產(chǎn)進行部分調(diào)整，以2021年12月31日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日，將全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（以下簡稱“漳州光伏”）現(xiàn)有兩條浮法超白玻璃生產(chǎn)線所涉及的相關(guān)存貨、機器設(shè)備、廠房以及在建工程等經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債（以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)”），按照賬面凈值全部劃轉(zhuǎn)至公司全資孫公司漳州旗濱玻璃有限公司（以下簡稱“漳州旗濱”）。劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至實際劃轉(zhuǎn)日期間發(fā)生的資產(chǎn)及負(fù)債變動情況將據(jù)實調(diào)整。

二、劃轉(zhuǎn)各方基本情況

1、漳州旗濱玻璃有限公司（劃入方）

成立日期：2007年6月19日

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

注冊資本：100,000萬元

法定代表人：楊立君

經(jīng)營范圍：普通貨運；生產(chǎn)銷售玻璃及制品和其他建筑材料（危險化學(xué)品除外）、相關(guān)原輔材料；生產(chǎn)加工與本企業(yè)相關(guān)的機械設(shè)備及配件；貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；玻璃技術(shù)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；普通貨物倉儲（化學(xué)危險品除外）；燃料油銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

截至2021年12月31日，漳州旗濱資產(chǎn)總額為372,127萬元，負(fù)債總額為75,914萬元，凈資產(chǎn)296,213萬元。2021年1-12月份實現(xiàn)營業(yè)收入321,164萬元，凈利潤121,393萬元（以上為漳州旗濱單體財務(wù)報表未審計數(shù)據(jù)）。

漳州旗濱目前是公司的全資孫公司。

2、漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（劃出方）

成立日期：2020年11月26日

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

注冊資本：30,000萬元

法定代表人：凌根略

經(jīng)營范圍：一般項目：光伏設(shè)備及元器件制造；技術(shù)玻璃制品制造；玻璃制造；光學(xué)玻璃制造；技術(shù)玻璃制品銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

截至2021年12月31日，漳州光伏資產(chǎn)總額為106,345萬元，負(fù)債總額為42,388萬元，凈資產(chǎn)63,957萬元。2021年1-12月份實現(xiàn)營業(yè)收入101,285萬元，凈利潤23,029萬元（以上財務(wù)數(shù)據(jù)為未審計數(shù)據(jù)）。

漳州光伏目前是公司的全資孫公司。

三、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容及相關(guān)情況

（一）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容

1、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、負(fù)債范圍：漳州光伏擁有的位于漳州光伏廠區(qū)內(nèi)兩條浮法超白玻璃生產(chǎn)線相關(guān)存貨、機器設(shè)備、廠房以及在建工程等經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。

本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的資產(chǎn)、負(fù)債經(jīng)中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的基準(zhǔn)日賬面凈值分別為71,793.41萬元、30,176.32萬元，基準(zhǔn)日合計凈資產(chǎn)賬面凈值為41,617.08萬元。最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債金額及明細(xì)項目以劃轉(zhuǎn)實施結(jié)果為準(zhǔn)。

2、劃轉(zhuǎn)方式：本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)為按照涉及資產(chǎn)、負(fù)債的賬面凈值無償劃轉(zhuǎn)，漳州旗濱無需向漳州光伏支付任何價款。本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，劃入方漳州旗濱按最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債的賬面凈值增加對應(yīng)資產(chǎn)、負(fù)債項目金額，并將最終劃轉(zhuǎn)形成的凈資產(chǎn)按賬面凈值計入漳州旗濱的資本公積（注冊資本暫不變）；劃出方漳州光伏按最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債的賬面凈值減少對應(yīng)資產(chǎn)、負(fù)債項目金額，并按最終劃出的凈資產(chǎn)賬面凈值減少漳州光伏資本公積、實收資本；上述兩交易主體的母公司將按最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債的賬面凈值增加對漳州旗濱的投資，并對應(yīng)減少對漳州光伏的投資。

3、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日：本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2021年12月31日。

4、劃轉(zhuǎn)涉及的員工安置：按照“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”的原則，劃轉(zhuǎn)后漳州光伏上述生產(chǎn)線相關(guān)的員工勞動關(guān)系由漳州旗濱接收，漳州光伏和漳州旗濱按照國家有關(guān)法律、法規(guī)，為相關(guān)員工辦理勞動合同變更、社會保險轉(zhuǎn)移等手續(xù)，漳州光伏及漳州旗濱保持組織架構(gòu)及管理模式的穩(wěn)定性。

5、劃轉(zhuǎn)涉及的協(xié)議主體變更及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移安排：對于漳州光伏簽訂的和本次劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的協(xié)議及產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，將在履行相關(guān)的必要程序后，辦理合同主體變更至漳州旗濱的相關(guān)手續(xù)，相關(guān)權(quán)利義務(wù)均轉(zhuǎn)移至漳州旗濱。

6、過渡期安排：劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至各項資產(chǎn)實際交割日期間（“過渡期”）發(fā)生的資產(chǎn)、負(fù)債變動將根據(jù)實際情況進行調(diào)整，最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債金額及明細(xì)項目以劃轉(zhuǎn)實施結(jié)果為準(zhǔn)。

（二）擬劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債具體情況

本次劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債為漳州光伏名下的兩條浮法超白玻璃生產(chǎn)線相關(guān)存貨、機器設(shè)備、廠房以及在建工程等經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2021年12月31日。劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至劃轉(zhuǎn)日期間發(fā)生的資產(chǎn)及負(fù)債變動情況將據(jù)實調(diào)整。本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日賬面總資產(chǎn)凈值為71,793.41萬元、劃轉(zhuǎn)負(fù)債基準(zhǔn)日賬面凈值為30,176.32萬元，即基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為產(chǎn)賬面凈值41,617.08萬元。以上劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、負(fù)債已經(jīng)中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了《漳州旗濱光伏新能源科技有限公司擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、負(fù)債專項審計報告》（CAC專字[2022]0448號）。本次劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、負(fù)債具體項目如下：

四、劃轉(zhuǎn)目的以及劃轉(zhuǎn)對公司的影響

劃轉(zhuǎn)目的：本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)主要是確保光伏業(yè)務(wù)板塊完全獨立，突出主營，加快公司在光伏玻璃領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局；并進一步發(fā)揮集團內(nèi)部優(yōu)勢板塊的核心競爭力，確保集團整體戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級目標(biāo)更好地實現(xiàn)。

對公司的影響：本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)屬于公司資源配置的調(diào)整和內(nèi)部轉(zhuǎn)移，有利于提升公司資產(chǎn)配置能力，理順業(yè)務(wù)管理架構(gòu)，進一步提高公司管理效率，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略；本次劃轉(zhuǎn)不涉及支付對價。本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不涉及合并報表范圍變化，不會對公司的正常經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東利益。

五、交易履行的決策程序

1、董事會審議情況。公司2022年3月16日召開的第四屆董事會第三十九次會議已審議通過了本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項。董事會同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)組織并辦理本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的相關(guān)具體事宜（包括但不限于劃入資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)、人員承接、工商變更等事宜）。

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)證券監(jiān)管法律、法規(guī)要求，以及《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，上述事項無需提交公司股東大會審議。

2、獨立董事意見。獨立董事認(rèn)為：本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)有利于提升公司資產(chǎn)配置能力，提高光伏業(yè)務(wù)板塊獨立性，理順業(yè)務(wù)管理架構(gòu)，加快公司在光伏玻璃領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局；并進一步發(fā)揮集團內(nèi)部優(yōu)勢板塊的核心競爭力，符合集團整體戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級目標(biāo)的需求。本次劃轉(zhuǎn)為內(nèi)部業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)，不涉及支付對價，在公司合并報表范圍內(nèi)進行。本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后，不涉及合并報表范圍變化，不會對公司的正常經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)交易事項表決程序合法。不存在損害公司和中小股東的利益的情形。同意本次全資孫公司資產(chǎn)的內(nèi)部劃轉(zhuǎn)。

3、監(jiān)事會意見。監(jiān)事會認(rèn)為：漳州光伏相關(guān)生產(chǎn)線資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的內(nèi)部調(diào)整和劃轉(zhuǎn)，將有利于提升公司各板塊專業(yè)化程度，進一步提高管理效率，理順業(yè)務(wù)管理架構(gòu)；有利于加強光伏業(yè)務(wù)獨立性；符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，及公司對光伏材料的業(yè)務(wù)布局需要；不會對公司合并報表凈資產(chǎn)、利潤和整體權(quán)益產(chǎn)生重大影響。公司董事會對本次資產(chǎn)和負(fù)債劃轉(zhuǎn)交易事項表決程序合法。同意公司實施本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事宜。

六、報備文件

1、各主體的營業(yè)執(zhí)照；

2、各主體2021年12月份財務(wù)報表；

3、《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

公司將及時根據(jù)事項的進展?fàn)顩r，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

特此公告！

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-017

關(guān)于投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線項目的公告

● 投資項目名稱：新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線；

● 投資金額：項目計劃總投資約312,000萬元人民幣，資金來源由公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司自籌及融資解決。

● 特別風(fēng)險提示：本次投資屬境外投資項目，尚未完成項目備案(核準(zhǔn))，項目亦需要經(jīng)過馬來西亞政府的審批，故項目的實施存在不能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險。

為進一步優(yōu)化株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）產(chǎn)業(yè)布局，認(rèn)真落實集團《中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2019-2024年）》確定的“做強做大、高質(zhì)量發(fā)展”的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司在立足于國內(nèi)市場的同時,積極響應(yīng)國家“一帶一路”倡議，積極開拓海外業(yè)務(wù)，服務(wù)全球市場，充分利用國內(nèi)國外兩種資源、兩個市場的優(yōu)勢，尋找新的經(jīng)濟增長點，加快集團光伏玻璃戰(zhàn)略規(guī)劃的推進。公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）擬在馬來西亞沙巴州投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線，項目計劃總投資約312,000萬元人民幣。主要情況如下：

一、 投資概述

（一）本次投資的基本情況

1、項目背景

太陽能光伏發(fā)電由于其特有的可再生性和較好的生態(tài)環(huán)境親和力，受到世界各國的重視。近年來，隨著國內(nèi)一系列新能源政策的實施，太陽能發(fā)電產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)穩(wěn)定增長的發(fā)展態(tài)勢，光伏玻璃作為太陽能光伏組件必不可少的關(guān)鍵材料，也隨之迎來了廣闊的市場空間。

為充分利用公司在光伏玻璃領(lǐng)域積累、耕耘的技術(shù)、人才、規(guī)模和資源優(yōu)勢，憑借多年應(yīng)用于生產(chǎn)管理、工藝制造、質(zhì)量管控、售后響應(yīng)等全過程體系的探索和實踐，迅速把握光伏行業(yè)快速發(fā)展的機遇，滿足市場對太陽能光伏玻璃材料的需求，在進行了廣泛的市場調(diào)研和技術(shù)研究工作之后，公司決定在馬來西亞沙巴州投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線。

2、投資目的

郴州光伏擬在馬來西亞沙巴州建設(shè)光伏玻璃生產(chǎn)線，一是進一步布局海外生產(chǎn)基地和優(yōu)質(zhì)資源，開拓海外市場，尋找新的經(jīng)濟增長點；二是積極響應(yīng)國家“一帶一路”倡議，主動服務(wù)和共同推動全球清潔能源事業(yè)的發(fā)展與進步，助力馬來西亞致力于調(diào)整能源結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)；三是有效發(fā)揮集團在規(guī)模與管理、技術(shù)與成本方面的優(yōu)勢，緊緊把握光伏行業(yè)快速發(fā)展的機遇，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型升級步伐，貫徹落實和推進“做強做大、高質(zhì)量發(fā)展”可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

3、投資基本情況

項目名稱：新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線

投資主體：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司

項目選址：馬來西亞沙巴州

項目計劃總投資：約312,000萬元人民幣

出資方式：項目由郴州光伏采取設(shè)立全資子公司或收購公司（100%控股）的方式負(fù)責(zé)實施，資金來源由實施主體自籌及融資解決，不足部分由郴州光伏負(fù)責(zé)籌集。

項目建設(shè)周期：預(yù)計16個月。

（二）本項目不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。

二、 投資主體基本情況

公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司；

住所：湖南省郴州市資興市唐洞街道資五產(chǎn)業(yè)園江高路9號；

法定代表人：凌根略；

注冊資本：60,000萬元人民幣；

經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)和銷售無機非金屬材料及制品（特種玻璃、低鐵節(jié)能環(huán)保玻璃、低輻射鍍膜玻璃、熱反射鍍膜玻璃、光伏玻璃、導(dǎo)電膜玻璃及其深加工產(chǎn)品）、平板玻璃深加工設(shè)備、Low-E鍍膜節(jié)能環(huán)保材料、優(yōu)質(zhì)節(jié)能環(huán)保材料基板、優(yōu)質(zhì)本體著色節(jié)能環(huán)保材料基板、屏蔽電磁波及微電子用材料基板，并提供相關(guān)技術(shù)咨詢與服務(wù)。其他非金屬礦物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板銷售；陶瓷、石材裝飾材料零售；國家政策允許的礦產(chǎn)品、礦山物資設(shè)備、鋼材銷售；礦山工程技術(shù)研究、開發(fā)及咨詢服務(wù)；石英巖開采及加工、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

主要財務(wù)指標(biāo)：截至2021年12月31日，郴州光伏資產(chǎn)總額為233,841.96萬元，負(fù)債總額為85,057.26萬元，凈資產(chǎn)為148,784.70萬元，2021年1-12月營業(yè)收入88,448.78萬元，凈利潤27,111.41萬元（以上財務(wù)數(shù)據(jù)為單體報表數(shù)據(jù)，已經(jīng)審計）。

郴州光伏為公司的全資子公司，公司持有其100%股權(quán)。

三、 本次投資對公司的影響

本項目的產(chǎn)品定位為光伏玻璃材料，通過集團技術(shù)優(yōu)勢以及高水平的生產(chǎn)工藝控制能力，公司期望通過技術(shù)進步、產(chǎn)品創(chuàng)新，以及有效的運營管理等綜合管控方式，力爭用最短的時間將本項目順利建成投產(chǎn)，并盡快投入運營。

本次投資是公司抓住光伏行業(yè)發(fā)展的機遇，加快拓展光伏玻璃市場布局，推進和落實中長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。通過充分利用公司營建團隊、管理經(jīng)驗和營銷渠道，可以進一步節(jié)省建設(shè)和運營成本，提高管理效率，本次投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強公司的綜合競爭力，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，擴大公司玻璃產(chǎn)業(yè)版圖。本次投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，亦符合公司及全體股東的利益。按照可行性研究分析，項目建成后有利于增強企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險能力。

四、 公司履行決策程序的情況

（一）董事會審議情況

1、本項目已經(jīng)公司2022年3月16日召開的第四屆董事會第三十九次會議審議通過。

2、獨立董事意見。公司獨立董事同意本議案，獨立董事認(rèn)為：公司本次投資事項已經(jīng)履行了必要的決策程序。公司本次新建馬來西亞光伏項目，符合公司做強做大、高質(zhì)量發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于公司積極把握光伏行業(yè)快速發(fā)展的機遇，進一步布局海外生產(chǎn)基地和優(yōu)質(zhì)資源，開拓海外市場，完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)鏈延伸，提高公司綜合競爭力。本項目的實施將有利于集團擴大光伏板塊產(chǎn)能規(guī)模，充分發(fā)揮公司多年經(jīng)營積累的整體優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)，進一步提升公司行業(yè)地位和增強品牌影響力。本次投資符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東的利益。

3、監(jiān)事會意見。監(jiān)事會認(rèn)為：公司在馬來西亞沙巴州投資建設(shè)光伏玻璃生產(chǎn)線項目，有利于加快海外業(yè)務(wù)、市場的拓展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司綜合競爭力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；有利于發(fā)揮集團的技術(shù)、人才、規(guī)模和資源的優(yōu)勢，穩(wěn)步增加光伏玻璃產(chǎn)能，增強協(xié)同效應(yīng)，提高公司整體實力，不存在損害公司及股東利益的情形；本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

（二）根據(jù)《公司章程》及《公司對外投資管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本議案不需提交股東大會審議。

五、 投資風(fēng)險分析

1、 高本次投資屬境外投資項目，尚需按照中國法律、法規(guī)及《企業(yè)境外投資管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行，郴州光伏正在辦理項目備案(核準(zhǔn))手續(xù)，目前尚未完成；同時，本次投資需要經(jīng)過馬來西亞政府的審批，項目的實施存在不能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險。

2、 公司本次在馬來西亞投資，受馬來西亞當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)、政策、商業(yè)環(huán)境及未來國內(nèi)外貿(mào)易、國際政治環(huán)境及經(jīng)濟形勢等因素的影響，本項目存在不能按期推進和實現(xiàn)的風(fēng)險。

3、 公司期望在光伏領(lǐng)域市場競爭中取得優(yōu)勢地位，并進一步提升品牌影響力，但仍需要一定的適應(yīng)期和過渡期，在項目的運營初期或存在一定的運營風(fēng)險和不確定性。為此，公司一是在董事會審議通過后的具體實施過程中，進一步完善方案、優(yōu)化投資、細(xì)化測算，加強項目建設(shè)管理，認(rèn)真提高項目的成本管控能力，爭取早日建成達產(chǎn)；二是將認(rèn)真做好項目建成后的運營管理，推進精細(xì)化管理，全面加強和深化質(zhì)量管控、產(chǎn)品策劃、營銷體系建設(shè)、市場布局、訂單管理和售后服務(wù)等工作，傾心專注做好高質(zhì)產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，盡快實現(xiàn)產(chǎn)品布局完善和品牌影響力的快速擴大。三是發(fā)揮集團的生產(chǎn)技術(shù)、裝備、人才、資金以及機制和激勵優(yōu)勢，不斷引進業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀人才，加大技術(shù)攻關(guān)和市場開拓力度，加強成本管控，不斷增強產(chǎn)品的市場競爭力。

六、 附件

1.項目可行性分析報告;

2.第四屆董事會第三十九次會議決議;

3.獨立董事意見。

敬請投資者注意投資風(fēng)險，理性投資。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-019

可轉(zhuǎn)債代碼：113047 可轉(zhuǎn)債簡稱：旗濱轉(zhuǎn)債

株洲旗濱集團股份有限公司關(guān)于

投資建設(shè)屋面分布式光伏電站項目的公告

重要內(nèi)容提示：

● 投資項目名稱：屋面分布式光伏電站項目

● 投資金額：項目預(yù)計總投資49,167萬元人民幣，資金來源為自籌及融資。

● 特別風(fēng)險提示:本項目尚待取得相關(guān)政府部門的批復(fù)文件。

2021年11月29日，株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十六次會議審議通過了關(guān)于投資設(shè)立漳州旗濱新能源科技有限公司的事宜，同意全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）投資設(shè)立漳州旗濱光電科技有限公司（以下簡稱“漳州光電”），負(fù)責(zé)集團基地廠房屋頂?shù)冗M行分布式光伏發(fā)電投資。漳州光電已分別在浙江省長興縣、湖南省醴陵市、天津市寧河區(qū)京津合作示范區(qū)和湖南省資興市投資設(shè)立了長興旗濱光電科技有限公司、醴陵旗濱光電科技有限公司、天津旗濱光電科技有限公司、郴州旗濱光電科技有限公司4家屋面分布式光伏電站項目公司。為加快推進光伏玻璃下游業(yè)務(wù)拓展及整體規(guī)劃，優(yōu)化公司能源使用結(jié)構(gòu)，推進清潔低碳生產(chǎn)，降低用電成本，公司擬在上述地區(qū)生產(chǎn)基地可開發(fā)屋面分別投資建設(shè)分布式光伏發(fā)電項目，總建設(shè)裝機容量143.02MWp，預(yù)計總投資49,167萬元人民幣。主要情況如下：

一、 投資概述

（一）對外投資的基本情況

1、項目背景

2021年10月24日，國務(wù)院發(fā)布了《2030年前碳達峰行動方案》，對碳達峰階段做了總體部署，提出了雙碳主要目標(biāo)，并陸續(xù)出臺了《冶金、建材重點行業(yè)嚴(yán)格能效約束推動節(jié)能降碳行動方案（2021-2025）》《完善能源消費強度和總量雙控制度方案》《“十四五”全國清潔生產(chǎn)推行方案》等一系列政策督促相關(guān)行業(yè)全面推進，為平板玻璃等高耗能行業(yè)在新時代高質(zhì)量發(fā)展，科學(xué)有序做好節(jié)能降碳技術(shù)改造勾畫出清晰的時間表和路線圖。旗濱集團高度重視國家節(jié)能降碳行動，積極制定并著力做好各項節(jié)能減排措施，一是加強能耗管理責(zé)任落實強化擔(dān)當(dāng)，開展節(jié)能降碳技術(shù)創(chuàng)新攻關(guān)，持續(xù)提升工藝水平，推進產(chǎn)品降低能耗、提升能效，提高勞動效率及生產(chǎn)效率；二是深入推進全鏈條精細(xì)化管理，完善產(chǎn)供銷各環(huán)節(jié)的管理，提高設(shè)備可靠性，保證原料供應(yīng)穩(wěn)定、生產(chǎn)穩(wěn)定，保證高產(chǎn)高質(zhì)，同時不斷加強物控，減少浪費和閑置，做到物盡其用，通過精細(xì)化管理提升生產(chǎn)經(jīng)營潛力，努力降低資源消耗；三是不斷優(yōu)化能源使用結(jié)構(gòu)，使能源和資源配置更加合理、進一步減少碳排放，促進清潔生產(chǎn)，踐行雙碳目標(biāo)。四是加大工廠屋頂光伏電站投入建設(shè)，進一步提升自發(fā)電水平。

公司各生產(chǎn)基地和新建生產(chǎn)基地?fù)碛休^大的占地面積及較大面積的廠房屋頂及附屬建筑，廠房屋頂資源優(yōu)勢明顯，適合分布式光伏電站的建設(shè)。

2、投資目的

公司擬利用浙江省長興縣、湖南省醴陵市、天津市、福建省漳州市和湖南省郴州市在建和新建工廠屋面進行分布式光伏電站投資，一是充分利用基地廠房屋頂資源，合理利用清潔能源，提升自發(fā)電水平，提升低碳競爭力，降低能源消耗及用電成本。二是進一步完善公司光伏材料新能源業(yè)務(wù)發(fā)展板塊，推進光伏玻璃業(yè)務(wù)的同時投資屋面光伏發(fā)電等新能源產(chǎn)業(yè)，加快光伏玻璃下游新能源領(lǐng)域的拓展。

3、投資基本情況

（1）長興生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：長興生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：長興旗濱光電科技有限公司

項目選址：浙江省長興縣李家巷鎮(zhèn)長興旗濱浮法玻璃、節(jié)能玻璃生產(chǎn)基地

建設(shè)規(guī)模：項目設(shè)計裝機容量為32.14MWp。

項目計劃總投資：11,045萬元人民幣。

（2）醴陵生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：醴陵生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：醴陵旗濱光電科技有限公司

項目選址：湖南省醴陵市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東富工業(yè)園醴陵旗濱浮法玻璃、節(jié)能玻璃和電子玻璃生產(chǎn)基地

建設(shè)規(guī)模：項目設(shè)計裝機容量為50MWp。

項目計劃總投資：17,189萬元人民幣。

（3）天津生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：天津生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：天津旗濱光電科技有限公司

項目選址：天津市寧河區(qū)京津合作示范區(qū)天津旗濱節(jié)能玻璃生產(chǎn)基地

建設(shè)規(guī)模：項目設(shè)計裝機容量為11.88MWp。

項目計劃總投資：4,084萬元人民幣。

（4）郴州生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：郴州生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：郴州旗濱光電科技有限公司

項目選址：湖南省郴州市資興市唐洞街道資五產(chǎn)業(yè)園郴州光伏玻璃、電子玻璃生產(chǎn)基地

建設(shè)規(guī)模：項目設(shè)計裝機容量為24MWp。

項目計劃總投資：8,251萬元人民幣。

（5）漳州生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：漳州生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：漳州旗濱光電科技有限公司

項目選址：福建省東山縣康美鎮(zhèn)漳州浮法玻璃、光伏玻璃生產(chǎn)基地

建設(shè)規(guī)模：項目設(shè)計裝機容量為25MWp。

項目計劃總投資：8,594萬元人民幣。

以上項目資金來源：資金由漳州光電自籌及融資解決。

項目建設(shè)周期：6個月左右。

綜上所述，本次公司廠區(qū)基地屋面分布式光伏發(fā)電項目投資情況如下：

（二）本項目不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。。

二、 各主體基本情況

1、公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司

成立日期：2016年11月3日

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：60,000萬元人民幣

主要財務(wù)指標(biāo)：截至2021年12月31日，郴州光伏資產(chǎn)總額為233,841.96萬元，負(fù)債總額為85,057.26萬元，凈資產(chǎn)為148,784.70萬元，2021年1~12月營業(yè)收入88,448.78萬元，凈利潤27,111.41萬元（以上財務(wù)數(shù)據(jù)為單體報表數(shù)據(jù)，已經(jīng)審計）。

郴州光伏是本公司的全資子公司，本公司持有其100%的股權(quán)。

2、公司名稱：漳州旗濱光電科技有限公司

成立日期：2021年12月14日

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

注冊資本：5,000萬元人民幣

法定代表人：凌根略

經(jīng)營范圍：一般項目：光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；合同能源管理；電氣設(shè)備修理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進出口；技術(shù)進出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

漳州光電是本公司的全資孫公司，本公司全資子公司郴州光伏持有其100%的股權(quán)。漳州光電股權(quán)架構(gòu)情況如下：

三、 本次投資對公司的影響

本次投資是公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有利于集團內(nèi)部資源高效利用，持續(xù)提升公司綜合競爭力；有助于公司打造具有專業(yè)分布式能源整體方案的提供商，開拓光伏發(fā)電業(yè)務(wù)市場，進一步推動公司在新能源領(lǐng)域發(fā)展的規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)的布局；有利于培育新的利潤增長點，進一步提升公司的市場競爭力，符合公司及全體股東利益。該項目與公司愿景使命一致，有助于提升公司綠色發(fā)展水平，是公司落實社會責(zé)任擔(dān)當(dāng)，提升ESG治理的體現(xiàn)，也是公司踐行碳達峰、碳中和目標(biāo)的具體行動。

2、獨立董事意見。公司獨立董事同意本議案，獨立董事認(rèn)為：公司本次投資建設(shè)屋面分布式光伏電站項目，有利于進一步優(yōu)化公司能源使用結(jié)構(gòu)，推進清潔低碳生產(chǎn)，著力踐行節(jié)能降碳。本項目的實施將有利于公司加強內(nèi)部資源開發(fā)利用，發(fā)揮集團業(yè)務(wù)一體化經(jīng)營的協(xié)同效應(yīng)，推動公司在新能源領(lǐng)域發(fā)展的規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)的布局，可提升公司低碳競爭力，符合公司提升ESG治理的體現(xiàn)。公司本次投資建設(shè)屋面分布式光伏電站項目，符合關(guān)國家法律、法規(guī)和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合《公司章程》相關(guān)規(guī)定，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，本事項已履行了必要的決策程序。本事項不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東利益的情形。

3、監(jiān)事會意見。監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司投資建設(shè)屋面分布式光伏電站項目，充分利用集團內(nèi)部資源優(yōu)勢，進一步優(yōu)化公司能源使用結(jié)構(gòu)，符合國家節(jié)能減碳政策，符合公司中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的要求。公司本次投資建設(shè)光伏電站項目已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

本項目為集團新進入領(lǐng)域，主要投資風(fēng)險來自于發(fā)電收益是否符合預(yù)期，主要影響因素包括幾點：1）光伏組件質(zhì)量控制問題；2）系統(tǒng)損失問題；3）運維不及時問題。公司一是將在董事會審議通過后的具體實施過程中，進一步完善方案、優(yōu)化投資、細(xì)化測算，加強項目建設(shè)管理，認(rèn)真提高項目的成本管控能力；二是高質(zhì)量推進項目落地實施，認(rèn)真做好項目建成后的運營管理，提前做好營建工作銜接，盡快實現(xiàn)項目達產(chǎn)達效。

項目公司上述風(fēng)險不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-020

關(guān)于全資子（孫）公司增資的公告

● 交易內(nèi)容：根據(jù)業(yè)務(wù)需要，集團內(nèi)對全資子（孫）公司進行增資。

● 本次增資不屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。無需提交股東大會審議。

一、 增資情況概述

自公司搭建全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司光伏玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺以來，加快了郴州、寧海、漳州、馬來西亞新建生產(chǎn)基地及配套硅砂資源項目建設(shè)，以及分布式光伏發(fā)電項目建設(shè)，預(yù)計項目建設(shè)周期為2-3年。為加快上述項目建設(shè)，公司擬以自有資金對郴州光伏增資，郴州光伏以自有資金對所屬全資子公司增資，郴州光伏部分子公司對其所屬子公司增資，保障項目建設(shè)資金。

本次增資標(biāo)的公司包括全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司；公司全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司和漳州旗濱光電科技有限公司；公司曾孫公司長興旗濱光電科技有限公司、郴州旗濱光電科技有限公司、醴陵旗濱光電科技有限公司和天津旗濱光電科技有限公司；以及郴州光伏在馬來西亞籌建的沙巴旗濱光伏新材料（馬來西亞）有限公司、沙巴旗濱硅材料（馬來西亞）有限公司）等9家公司。

二、 本次增資對象的基本情況

1、公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）；

2、漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（以下簡稱“漳州光伏”）

注冊資本：30,000萬元人民幣

截至2021年12月31日，漳州光伏資產(chǎn)總額為106,345萬元，負(fù)債總額為42,388萬元，凈資產(chǎn)63,957萬元。2021年1-12月份實現(xiàn)營業(yè)收入101,285萬元，凈利潤23,029萬元（以上為未審計數(shù)據(jù)）。

漳州光伏為公司的全資孫公司，公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司持有其100%股權(quán)。

3、漳州旗濱光電科技有限公司（以下簡稱“漳州光電”）；

注冊資本：5,000萬元人民幣；

經(jīng)營范圍：一般項目：光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；合同能源管理；電氣設(shè)備修理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進出口；技術(shù)進出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

漳州光電為公司的全資孫公司，公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司持有其100%股權(quán)。

4、天津旗濱光電科技有限公司

成立日期：2021年12月30日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

法定代表人：凌根略

營業(yè)期限：2021年12月30日至2051年12月29日

住所：天津濱海高新區(qū)京津合作示范區(qū)首弘路88號

經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；光伏設(shè)備及元器件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；合同能源管理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

5、長興旗濱光電科技有限公司

成立日期：2021年12月31日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：凌根略

營業(yè)期限：2021年12月31日至2051年12月30日

住所：浙江省湖州市長興縣李家巷鎮(zhèn)沈灣村

經(jīng)營范圍：一般項目：太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；合同能源管理；光伏設(shè)備及元器件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

6、郴州旗濱光電科技有限公司

成立日期：2022年01月05日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：凌根略

營業(yè)期限：2022年01月05日至2052年01月04日

住所：湖南省郴州市資興市唐洞街道資五產(chǎn)業(yè)園江高路9號

經(jīng)營范圍：一般項目：合同能源管理；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；光伏設(shè)備及元器件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

7、醴陵旗濱光電科技有限公司

成立日期：2022年02月08日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：凌根略

營業(yè)期限：2022年02月08日至2052年02月07日

住所：醴陵市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東富工業(yè)園旗濱玻璃廠辦公樓101號

經(jīng)營范圍：一般項目：太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；合同能源管理；光伏設(shè)備及元器件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

天津光電、長興光電、郴州光電、醴陵光電均為公司的全資曾孫公司，公司全資孫公司漳州光電持有前述4家公司100%股權(quán)。

三、 增資方案及增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、公司以自有資金171,826萬元向郴州旗濱增加注冊資本，增資完成后，郴州旗濱的注冊資本由人民幣60,000萬元人民幣增加至231,826萬元人民幣。增資后公司仍持有郴州旗濱100%股權(quán)。

單位：人民幣萬元

2、郴州光伏以自有資金對漳州光伏、漳州光電增資。

單位：人民幣萬元

注：漳州光伏本次的增資金額20,000萬元，已扣除其資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)需要減少的注冊資本，完成增資后，漳州光伏最終的注冊資本為50,000萬元。

3、漳州光電以自有資金對長興光電、郴州光電、醴陵光電和天津光電增資。增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 單位：人民幣萬元

4、郴州光伏以自有資金向沙巴光伏、沙巴砂礦增加注冊資本，增資完成后，沙巴光伏注冊資本為95,227.2萬馬幣（折合144,000萬元人民幣），沙巴砂礦注冊資本為28,435.9萬馬幣（折合43,000萬元人民幣），郴州光伏持有沙巴光伏和沙巴砂礦的100%股權(quán)。

四、 本次增資的目的和對公司的影響

本次增資的目的是保障郴州光伏新建生產(chǎn)線建設(shè)資金需求，加快推進公司光伏玻璃業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次增資屬于公司內(nèi)部全資企業(yè)之間的增資，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍的變動，不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

五、 交易履行的決策程序

1、董事會審議情況

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》《對外投資管理制度》的規(guī)定，本議案已經(jīng)公司2022年3月16日召開的第四屆董事會第三十九次會議審議通過。

2、獨立董事意見情況。公司獨立董事同意本事項，認(rèn)為：本次增資事項符合公司加快打造光伏玻璃業(yè)務(wù)平臺的需要，有利于進一步提升公司競爭力。有利于保障和滿足公司光伏平臺后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展及項目建設(shè)的營建資金需求，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及長遠(yuǎn)利益。本事項已經(jīng)履行了必要的決策程序。本事項交易屬于集團內(nèi)部交易，對公司本年度的經(jīng)營成果無重大影響，不存在損害公司及股東、特別是中小股東的利益的情形。

3、監(jiān)事會意見。監(jiān)事會認(rèn)為：公司對光伏板塊所屬企業(yè)進行增資，有利于光伏玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺后續(xù)業(yè)務(wù)和項目投資順利開展優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強其自身融資能力和業(yè)務(wù)管理職能，從而加快實現(xiàn)公司光伏板塊發(fā)展戰(zhàn)略。本次增資在公司合并報表范圍內(nèi)進行，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。同意公司實施本次增資事宜。

六、 風(fēng)險分析

本次增資安排，符合公司發(fā)展的需要及戰(zhàn)略規(guī)劃，但國家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整、市場供需的變化以及新建產(chǎn)線能否如期建成投產(chǎn)都會對公司的經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生影響，存在投資損失的風(fēng)險。

七、 備查附件

1、 增資及被增資對象營業(yè)執(zhí)照；

2、 增資及被增資對象財務(wù)報表；

敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-013

第四屆董事會第三十九次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2022年3月11日以郵件、電話等方式向全體董事發(fā)出第四屆董事會第三十九次會議（以下簡稱“本次會議”）通知，受疫情影響，本次會議于2022年3月16日（星期三）上午9:00點以通訊方式召開。公司共有董事9名,本次會議實際參加表決的董事9名。本次會議由公司董事長姚培武先生召集和主持。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議認(rèn)真討論和審議了本次會議議程事項，并對有關(guān)議案進行了書面記名投票表決。經(jīng)全體董事審議和表決,會議通過了如下議案：

(一) 審議并通過了《關(guān)于全資子公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)的議案》；

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過。

為加快公司在光伏玻璃領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，進一步優(yōu)化集團內(nèi)部資源匹配置，理順產(chǎn)業(yè)鏈條、提升管理效率，根據(jù)公司業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司決定將所持資興旗濱硅業(yè)有限公司100%股權(quán)按照賬面凈值全部劃轉(zhuǎn)至郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司，劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2021年12月31日，基準(zhǔn)日資興硅業(yè)凈資產(chǎn)賬面凈值為11,825.67萬元。公司總裁辦公會已按照決策權(quán)限批準(zhǔn)了本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜，同意劃轉(zhuǎn)各方簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。公司將及時將進展情況進行信息披露。

為確保和增厚企業(yè)盈利水平，減少光伏業(yè)務(wù)板塊與公司其他業(yè)務(wù)板塊間的交易額，進一步突出光伏玻璃板塊主營業(yè)務(wù)，同時避免部分行政審批手續(xù)辦理不到位的合規(guī)瑕疵，同意公司對光伏業(yè)務(wù)資產(chǎn)進行部分調(diào)整，將全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（以下簡稱“漳州光伏”）現(xiàn)有兩條浮法超白玻璃生產(chǎn)線所涉及的相關(guān)存貨、機器設(shè)備、廠房以及在建工程等經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債（以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)”），按照賬面凈值全部劃轉(zhuǎn)至公司全資孫公司漳州旗濱玻璃有限公司（以下簡稱“漳州旗濱”），劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2021年12月31日。劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至實際劃轉(zhuǎn)日期間發(fā)生的資產(chǎn)及負(fù)債變動情況將據(jù)實調(diào)整。

本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的資產(chǎn)、負(fù)債在劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日賬面凈值分別為71,793.41萬元、30,176.32萬元，基準(zhǔn)日合計凈資產(chǎn)賬面凈值為41,617.08萬元。最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債金額及明細(xì)項目以劃轉(zhuǎn)實施結(jié)果為準(zhǔn)。

4、劃轉(zhuǎn)涉及的員工安置：按照“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”的原則，劃轉(zhuǎn)后漳州光伏生產(chǎn)線相關(guān)的員工勞動關(guān)系由漳州旗濱接收，漳州光伏和漳州旗濱按照國家有關(guān)法律、法規(guī)，為相關(guān)員工辦理勞動合同變更、社會保險轉(zhuǎn)移等手續(xù)，漳州光伏及漳州旗濱保持組織架構(gòu)及管理模式的穩(wěn)定性。

董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)組織并辦理本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)具體事宜（包括但不限于劃入資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)、人員承接、工商變更等事宜）。

本事項無需提交公司股東大會審議。

為進一步加快海外市場的開拓和布局，加快集團光伏玻璃戰(zhàn)略規(guī)劃的推進，同意公司在馬來西亞沙巴州投資新建2條光伏玻璃生產(chǎn)線。投資項目主要內(nèi)容為：

項目名稱：新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線項目

項目計劃總投資：約312,000萬元人民幣。

預(yù)計項目建設(shè)周期：預(yù)計16個月。

為保障馬來西亞沙巴州新建光伏玻璃生產(chǎn)線的用砂需求和供應(yīng)安全，有效控制和降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，加大海外光伏玻璃生產(chǎn)基地的硅砂資源戰(zhàn)略儲備，同意公司在馬來西亞沙巴州投資建設(shè)石英砂生產(chǎn)基地。主要內(nèi)容為：

項目名稱：新建馬來西亞石英砂生產(chǎn)基地

項目規(guī)模：建設(shè)年產(chǎn)120萬噸超白石英砂生產(chǎn)線

項目計劃總投資：約85,000萬元人民幣。

預(yù)計項目建設(shè)周期：13個月。

為加快推進光伏玻璃下游業(yè)務(wù)拓展及整體規(guī)劃，優(yōu)化公司能源使用結(jié)構(gòu)，推進清潔低碳生產(chǎn)，降低用電成本，同意公司在福建東山、浙江長興、湖南醴陵、天津和湖南資興的生產(chǎn)基地可開發(fā)屋面分別投資建設(shè)分布式光伏發(fā)電項目，總建設(shè)裝機容量143.02MWp，預(yù)計總投資49,167萬元人民幣，預(yù)計項目建設(shè)時間6個月。投資項目主要內(nèi)容為：

1、長興生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

2、醴陵生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

3、天津生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

4、郴州生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

5、漳州生產(chǎn)基地屋面分布式光伏電站項目

自公司搭建以郴州光伏為主體的光伏玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺以來，加快了郴州、寧海、漳州、馬來西亞新建生產(chǎn)基地及配套硅砂資源項目建設(shè)，以及分布式光伏發(fā)電項目建設(shè)。為加快上述項目建設(shè)，同意公司使用自有資金對郴州光伏增資，以及郴州光伏以自有資金對所屬全資子公司增資，郴州光伏部分子公司對其所屬子公司增資，確保項目建設(shè)資金及時到位。

1、同意公司以自有資金171,826萬元向郴州旗濱增加注冊資本，增資完成后，郴州旗濱的注冊資本由人民幣60,000萬元人民幣增加至231,826萬元人民幣。增資后公司仍持有郴州旗濱100%股權(quán)。

單位：人民幣萬元

2、同意郴州光伏以自有資金對漳州光伏、漳州光電增資。

3、同意漳州光電以自有資金對長興光電、郴州光電、醴陵光電和天津光電增資。增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：人民幣萬元

4、同意郴州光伏以自有資金向沙巴光伏、沙巴砂礦增加注冊資本，增資完成后，沙巴光伏注冊資本為95,227.2萬馬幣（折合144,000萬元人民幣），沙巴砂礦注冊資本為28,435.9萬馬幣（折合43,000萬元人民幣），郴州光伏持有沙巴光伏和沙巴砂礦的100%股權(quán)。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-015

關(guān)于全資子公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)的公告

公司將下屬全資子公司資興旗濱硅業(yè)有限公司100%股權(quán)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)至公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司持有。有關(guān)情況如下：

一、交易概述

為加快公司在光伏玻璃領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，進一步優(yōu)化集團內(nèi)部資源匹配置，理順產(chǎn)業(yè)鏈條、提升管理效率，根據(jù)株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃要求，結(jié)合全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）的產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀及戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司將所持資興旗濱硅業(yè)有限公司（以下簡稱“資興砂礦”）100%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至郴州光伏，股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，資興砂礦成為郴州光伏全資子公司，郴州光伏將持有資興砂礦100%股權(quán)。

二、劃轉(zhuǎn)各方基本情況如下：

1、株洲旗濱集團股份有限公司

成立日期：2005年7月8日

公司性質(zhì)：股份有限公司（上市公司）

注冊資本：26.86億元

法定代表人：姚培武

經(jīng)營范圍：玻璃及制品生產(chǎn)、銷售；建筑材料、原輔材料批零兼營；貨運代理服務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

截止2020年12月31日，旗濱集團（合并報表）資產(chǎn)總額1,432,562.22萬元、負(fù)債總額478,812.94萬元，凈資產(chǎn)947,316.79萬元，2020年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入964,408.89萬元，實現(xiàn)凈利潤182,378.10萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

截止2021年9月30日，旗濱集團（合并報表）資產(chǎn)總額1,900,436.49萬元、負(fù)債總額641,808.15萬元，凈資產(chǎn)1,252,771.69萬元，2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入1,076,593.91萬元，實現(xiàn)凈利潤365,026.70萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

2、資興旗濱硅業(yè)有限公司

成立日期：2013年6月5日

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

注冊資本：13,000萬元人民幣

法定代表人：李向陽

經(jīng)營范圍：其他非金屬礦物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板銷售；陶瓷、石材裝飾材料零售；國家政策允許的礦產(chǎn)品、礦山物資設(shè)備、鋼材銷售；礦山工程技術(shù)研究、開發(fā)及咨詢服務(wù)，石英巖開采及加工、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

截至2021年12月31日，資興砂礦資產(chǎn)總額為15,655.68萬元，負(fù)債總額為3,830.01萬元，凈資產(chǎn)11,825.67萬元，2021年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入7,927.45萬元，實現(xiàn)凈利潤251.27萬元（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

資興砂礦是本公司的全資子公司，本公司持有其100%的股權(quán)。

3、郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司

經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)和銷售無機非金屬材料及制品（特種玻璃、低鐵節(jié)能環(huán)保玻璃、低輻射鍍膜玻璃、熱反射鍍膜玻璃、光伏玻璃、導(dǎo)電膜玻璃及其深加工產(chǎn)品）、平板玻璃深加工設(shè)備、Low-E鍍膜節(jié)能環(huán)保材料、優(yōu)質(zhì)節(jié)能環(huán)保材料基板、優(yōu)質(zhì)本體著色節(jié)能環(huán)保材料基板、屏蔽電磁波及微電子用材料基板，并提供相關(guān)技術(shù)咨詢與服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

三、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容及協(xié)議簽訂的情況

（一）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容

1、劃轉(zhuǎn)股權(quán)：公司持有的資興旗濱硅業(yè)有限公司100%的股權(quán)（資興砂礦為公司全資子公司）。

2、劃轉(zhuǎn)方式：本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)按照資興砂礦100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的賬面凈值劃轉(zhuǎn)。劃入方無需向劃出方支付任何價款。

3、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日：本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2021年12月31日；基準(zhǔn)日資興硅業(yè)凈資產(chǎn)賬面凈值為11,825.67萬元。

4、資興砂礦的員工合同主體變更事宜：本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不涉及資興砂礦員工合同主體變更事宜，資興砂礦及其全體職工仍按其與資興砂礦的勞動合同履行各自的權(quán)利義務(wù)。資興砂礦繼續(xù)維持原有管理模式不變。

5、資興砂礦的債權(quán)債務(wù)處理：本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉及的資興砂礦的債權(quán)、債務(wù)（包括應(yīng)付職工薪酬余額）以及或有負(fù)債，仍由資興砂礦負(fù)責(zé)解決。

（二）本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)各方已于劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日簽署了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

四、劃轉(zhuǎn)前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

1、劃轉(zhuǎn)前股權(quán)結(jié)構(gòu)

2、劃轉(zhuǎn)后股權(quán)結(jié)構(gòu)

五、劃轉(zhuǎn)目的以及劃轉(zhuǎn)對公司的影響

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的主要目的是通過資興砂礦股權(quán)的劃轉(zhuǎn)，理順光伏板塊產(chǎn)業(yè)鏈條，提升專業(yè)化管理效率，優(yōu)化內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，助推公司在光伏玻璃領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，有利于更好地實現(xiàn)旗濱集團的戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級目標(biāo)。

本次全資子公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于公司業(yè)務(wù)架構(gòu)梳理以及資源配置調(diào)整和內(nèi)部轉(zhuǎn)移，不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不會改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)實質(zhì)性經(jīng)營活動；本次劃轉(zhuǎn)以資興砂礦100%股權(quán)的賬面凈值劃轉(zhuǎn)，不涉及支付對價，交易雙方均不確認(rèn)損益。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不涉及合并報表范圍變化，不會對公司的正常經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東利益。根據(jù)《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，上述事項無需提交公司股東大會審議。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

六、交易履行的決策程序

按照《株洲旗濱集團股份有限公司總裁工作細(xì)則》第六條規(guī)定，公司總裁辦公會已審批同意了本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜（包括但不限于股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議的簽訂、被劃轉(zhuǎn)單位的工商變更、股權(quán)劃出主體的減資、劃入股權(quán)的承接等事宜），同意劃轉(zhuǎn)各方簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

七、獨立董事意見和監(jiān)事會意見

1、獨立董事意見。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易事項已經(jīng)獲得公司獨立董事同意。獨立董事發(fā)表了獨立意見：本次資興砂礦的股權(quán)劃轉(zhuǎn)，有利于進一步優(yōu)化集團內(nèi)部資源匹配置，理順產(chǎn)業(yè)鏈條、提升管理效率，符合公司業(yè)務(wù)板塊發(fā)展戰(zhàn)略。本次全資子公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于公司業(yè)務(wù)架構(gòu)梳理以及資源配置調(diào)整和內(nèi)部轉(zhuǎn)移，不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次劃轉(zhuǎn)以資興砂礦100%股權(quán)的賬面凈值劃轉(zhuǎn)，不涉及支付對價，在公司合并報表范圍內(nèi)進行，不涉及合并報表范圍變化，不會對公司各主體利潤和整體權(quán)益產(chǎn)生影響，對當(dāng)期財務(wù)、稅務(wù)及經(jīng)營無重大影響。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易事項已經(jīng)公司總裁辦公會審批同意，表決程序合法。不存在損害公司和中小股東的利益的情形。因此我們同意本次劃轉(zhuǎn)各方簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

2、監(jiān)事會意見。監(jiān)事會認(rèn)為：本次資興旗濱硅業(yè)有限公司股權(quán)的內(nèi)部劃轉(zhuǎn)，將進一步優(yōu)化集團內(nèi)部資源匹配置，理順產(chǎn)業(yè)鏈條、提升管理效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及公司對光伏板塊產(chǎn)業(yè)布局需要，不會對公司合并報表凈資產(chǎn)、利潤和整體權(quán)益產(chǎn)生影響。公司總裁辦公會對本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易事項決策程序合法。

八、報備文件

公司董事會將根據(jù)該事項辦理的進展?fàn)顩r，及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-018

投資建設(shè)馬來西亞石英砂生產(chǎn)基地的公告

● 投資項目名稱：新建馬來西亞石英砂生產(chǎn)基地；

● 投資金額：項目計劃總投資約85,000萬元人民幣，資金來源由公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司自籌及融資解決。

● 特別風(fēng)險提示：本次投資屬境外投資項目，尚未完成項目備案(核準(zhǔn))，項目亦需要經(jīng)過馬來西亞政府的審批，故項目的實施存在不能獲得政府批準(zhǔn)的風(fēng)險。

為進一步優(yōu)化株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）產(chǎn)業(yè)布局，認(rèn)真落實集團確定的“做強做大、高質(zhì)量發(fā)展”的戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用國內(nèi)國外兩種資源、兩個市場的優(yōu)勢，加快集團光伏玻璃戰(zhàn)略規(guī)劃的推進，公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）規(guī)劃在馬來西亞沙巴州投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產(chǎn)線。為保障海外光伏玻璃生產(chǎn)線的用砂需求和供應(yīng)安全，延伸和打造一體化產(chǎn)業(yè)鏈，公司決定同步在馬來西亞沙巴州投資建設(shè)石英砂生產(chǎn)基地。項目計劃總投資約85,000萬元人民幣。主要情況如下：

多年以來，隨著全球氣候溫室效應(yīng)逐漸加劇，地球平均氣溫逐漸提高，碳排放的約束已成為全球各國非常重要的工業(yè)任務(wù)，全球能源結(jié)構(gòu)面臨較大調(diào)整，在此背景下，光伏發(fā)電已成為較為成熟的替代火電的能源方式，我國政府2021年相繼頒布了一系列與太陽能等可再生能源相關(guān)的政策法規(guī)，促進了光伏行業(yè)的快速發(fā)展，加上太陽能雙玻組件的滲透率不斷提高，將為光伏玻璃企業(yè)發(fā)展帶來新的機遇，驅(qū)動光伏玻璃行業(yè)進一步加快發(fā)展步伐。公司基于對光伏玻璃市場前景判斷，計劃在馬來西亞沙巴州建設(shè)光伏玻璃生產(chǎn)線項目，為解決生產(chǎn)線項目用超白硅砂資源，同意在馬來西亞沙巴州投資建設(shè)石英砂生產(chǎn)基地。

2、投資目的

公司本次在馬來西亞沙巴州建設(shè)石英砂生產(chǎn)基地，一是保證旗濱馬來西亞光伏玻璃生產(chǎn)線項目的用砂需求和穩(wěn)定供應(yīng)；二是降低對外購硅砂的依賴，大幅提高上游采購議價能力，有效控制和降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提升產(chǎn)品質(zhì)量；三是充分利用當(dāng)?shù)厣百Y源，布局海外光伏玻璃生產(chǎn)基地的硅砂資源戰(zhàn)略儲備，進一步增強集團國內(nèi)光伏玻璃硅砂資源供應(yīng)保障。

項目建設(shè)周期：預(yù)計13個月。

公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）；

本次投資是旗濱集團進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈延伸，擴大石英砂業(yè)務(wù)市場布局，提高旗濱集團的綜合競爭力，保障旗濱集團海外光伏玻璃生產(chǎn)線的用砂需求；同時，通過擴大對上游硅砂資源的布局，有利于提升對上游資源的采購議價能力，降低采購成本。本次投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，亦符合公司及全體股東的利益。按照可行性研究分析，項目建成后有利于充分利用當(dāng)?shù)噩F(xiàn)有砂資源，增加旗濱集團在海外硅砂資源的戰(zhàn)略儲備，保障旗濱馬來西亞光伏玻璃生產(chǎn)線的用砂需求和供應(yīng)安全，可有效降低生產(chǎn)成本，增強集團的發(fā)展后勁和抗風(fēng)險能力。

2、獨立董事意見。公司獨立董事同意本議案，獨立董事認(rèn)為：公司在馬來西亞沙巴州配套投資建設(shè)年產(chǎn)120萬噸超白石英砂生產(chǎn)基地，項目建成后有利于保障馬來西亞光伏玻璃生產(chǎn)線項目的用砂需求和供應(yīng)安全，充分利用當(dāng)?shù)噩F(xiàn)有砂資源，降低對外購硅砂的依賴，有效控制和降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，進一步布局海外光伏玻璃生產(chǎn)基地的硅砂資源戰(zhàn)略儲備，增強集團發(fā)展后勁。本次公司投資建設(shè)年產(chǎn)120萬噸超白石英砂生產(chǎn)基地事宜，符合關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次投資事宜公司已履行了必要的決策程序，不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東利益的情形。

3、監(jiān)事會意見。監(jiān)事會認(rèn)為，公司在馬來西亞沙巴州同步投資建設(shè)配套的石英砂生產(chǎn)基地，有利于確保馬來西亞區(qū)域的硅砂長期穩(wěn)定供應(yīng)，有效降低公司光伏玻璃生產(chǎn)成本；有利于擴大旗濱在產(chǎn)品市場的競爭力，符合未來戰(zhàn)略發(fā)展需求，不存在損害公司及股東利益的情形。本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

1、本次投資屬境外投資項目，尚需按照中國法律、法規(guī)及《企業(yè)境外投資管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行，郴州光伏正在辦理項目備案(核準(zhǔn))手續(xù)，目前尚未完成；同時，本次投資需要經(jīng)過馬來西亞政府的審批，項目的實施存在不能獲得政府批準(zhǔn)的風(fēng)險。

2、公司本次在馬來西亞投資，受馬來西亞當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)、政策、商業(yè)環(huán)境及未來國內(nèi)外貿(mào)易、國際政治環(huán)境及經(jīng)濟形勢等因素的影響，本項目存在不能按期推進和實現(xiàn)的風(fēng)險。

根據(jù)項目可研，項目建成并投產(chǎn)后，每年產(chǎn)出120萬噸合格光伏玻璃用硅砂原料。為此在董事會審議通過后的具體實施過程中，將進一步完善方案，加強項目建設(shè)，認(rèn)真管控好項目建設(shè)期和運營期的各項風(fēng)險，爭取早日建成投產(chǎn)。